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Bonterra annonce la clôture d’un placement privé de 25 millions de dollars

Val-d’Or, QC – Le 10 mars 2022 – Ressources Bonterra Inc. (TSX-V: BTR, OTCQX: BONXF, FSE: 9BR2) (« Bonterra » ou la « Société ») a le plaisir d’annoncer qu’elle a clôturé le placement privé avec courtier précédemment annoncé le 17 février 2022 (le « Placement »).

Dans le cadre du placement, Bonterra a émis (a) 6 405 000 actions ordinaires les « Actions Ordinaires ») de la Société à un prix de 1,21 $ par Action Ordinaire pour un produit brut de 7 750 050 $, et (b) 8 383 500 actions ordinaires de la Société qui se qualifient comme d’actions accréditives (au sens du paragraphe 66(15) de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada) (les « Actions Accréditives ») à un prix de 2,06 $ par Action Accréditive pour un produit brut de 17 270 010 $, ce qui représente un produit brut total de 25 020 060 $ pour le Placement.

Cormark Securities Inc. a agi en qualité de mandataire principal pour le compte d’un syndicat de mandataires qui comprenait Desjardins Securities Inc (collectivement, les « Mandataires »). Dans le cadre du Placement, les Mandataires ont reçu une rémunération en espèces d’un montant égal à 6,0 % du produit brut des Action Ordinaires et des Actions Accréditives à des souscripteurs autres que ceux de la liste du président et une rémunération en espèces d’un montant égal à 2,0 % du produit brut de la vente des Action Ordinaires à des souscripteurs de la liste du président.

Le produit brut de l’émission d’action accréditive sera utilisé pour les dépenses d’exploration canadiennes et sera qualifié de « dépenses minières accréditives », telles que définies au paragraphe 127(9) de la loi de l’impôt sur le revenu (Canada) et de l’article 359.1 de la loi sur les impôts (Québec) (les « dépenses admissibles »), qui seront engagées au plus tard le 31 décembre 2023 et renonciation en faveur des souscripteurs avec une date d’entrée en vigueur au plus tard le 31 décembre 2022 pour un montant total qui n’est pas inférieur au produit brut tiré de la vente des Actions Accréditives. De plus, à l’égard des souscripteurs résidents du Québec des actions accréditives qui sont des particuliers admissibles en vertu de la Loi sur les impôts (Québec), les frais d’exploration au Canada pourront également être inclus dans la « base d’exploration relative à certains frais d’exploration au Québec » au sens de l’article 726.4.10 de la Loi sur les impôts (Québec) et être inclus dans la « base d’exploration relative à certaines dépenses minières de surface ou d’exploration pétrolière et gazière au Québec » au sens de l’article 726.4.17.2 de la Loi sur les impôts (Québec). Si les dépenses admissibles sont réduites par l’Agence du revenu du Canada, la Société indemnisera chaque souscripteur d’action accréditive pour tout impôt supplémentaire payable par ce souscripteur en raison du fait que la Société n’a pas renoncé aux dépenses admissibles comme convenu. Le produit net de l’émission des Actions Ordinaires sera utilisé à des fins générales de fonds de roulement.

Certains fonds gérés par Wexford Capital LP, un initié de la Société, ont acquis directement ou indirectement un total de 2 985 220 d’Actions Ordinaires du Placement aux mêmes conditions que les autres participants pour un prix d’achat global de 3 612 116 $. La participation directe ou indirecte au Placement par un initié de la Société constitue une « opération entre apparenté » au sens de l’instrument multilatéral 61-101 sur la protection des porteurs minoritaires de titres dans les opérations spéciales (« MI 61-101 »). La Société se prévaut des exemptions aux exigences d’évaluation formelle et d’approbation des minoritaires prévues aux articles 5.5(a) et 5.7(1)(a) du MI 61-101, sur la base que la juste valeur marchande d’opération entre apparenté ne dépassent 25% de la capitalisation boursière de la Société.

Une déclaration de changement important en rapport avec le Placement sera déposée moins de 21 jours avant la clôture du Placement. La Société estime que ce délai plus court est raisonnable et nécessaire dans les circonstances, car la Société souhaitait réaliser le Placement dans les délais.

Les Actions Ordinaires et Actions Accréditives émises dans le Placement sont soumises à une période de détention légale de quatre mois et un jour à compter de la date d’émission, conformément aux lois sur les valeurs mobilières applicables. Le Placement reste soumis à l’approbation finale de la Bourse de croissance TSX.

Pour plus amples renseignements

Marc-André Pelletier, Président, chef de la direction et administrateur
Courriel: ir@btrgold.com

2872 Chemin Sullivan, Bureau 2, Val-d’Or, Québec J9P 0B9
819-825-8678 | Site Web: www.btrgold.com

La Bourse de croissance TSX ni son prestataire de services de réglementation n’assume aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l’exactitude de ce communiqué.

Mise en garde et énoncés prospectifs

Le présent communiqué de presse contient des déclarations prospectives concernant l’utilisation du produit du placement, la performance future de notre entreprise, son exploitation, son rendement financier et sa situation financière, ainsi que les objectifs, stratégies, convictions et intentions de la direction. Les déclarations prospectives sont souvent identifiées par des termes tels que « peut », « sera », « planifier », « prévoir », « anticiper », « estimer », « vouloir » et des termes similaires faisant référence à des événements et résultats futurs. Les déclarations prospectives sont basées sur les opinions et attentes actuelles de la direction. Toute information prospective est intrinsèquement incertaine et sujette à diverses hypothèses, risques et incertitudes, notamment la nature spéculative de l’exploration et de la mise en valeur de ressources minérales, la fluctuation des prix des produits de base, le traitement fiscal futur des actions accréditives, utilisation du produit du Placement, les compétitive risques et la disponibilité du financement, comme décrit plus en détail dans nos récents dépôts de titres disponibles sur www.sedar.com. Les événements ou résultats réels peuvent différer considérablement de ceux projetés dans les déclarations prospectives, et nous vous déconseillons de vous fier indûment à ces rapports. Nous n’assumons aucune obligation de réviser ou de mettre à jour ces déclarations prospectives, sauf si la loi en vigueur l’exige.